2025年报环境信息披露“硬约束”效果显现

随着年报进入密集披露期，截至目前，已有超4000家A股上市公司交出2025年“成绩单”。这也是修订后的《上市公司信息披露管理办法》及配套格式准则落地实施后的首个年报季。

记者梳理发现，在跨部门监管协同推动下，上市公司环境信息披露已初步形成统一、清晰的信息披露框架。但同时，在一定程度上仍存在数据质量参差不齐、信息有效性待提升等问题。

环境信息披露规范性显著提升

记者选取煤炭、化工、电力设备、农林牧渔等环保问题多发行业，随机抽样50家已纳入“环境信息依法披露企业名单”的上市公司进行检验，发现在2025年年报中，上市公司环境信息披露的规范性、完整度显著提升。

对比往年，2025年年报在“公司治理、环境和社会”章节，增设了“纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况”专项模块。企业若勾选“适用”，则需逐项列示纳入环境信息依法披露名单的企业数量、具体主体名称，并同步提供环境信息依法披露报告的查询索引。该索引多指向省市生态环保部门设立的“企业环境信息披露系统”。该系统归集了企业基本信息、排污许可、碳排放数据、环保处罚及司法判决情况，以及投融资生态环保信息等多类核心数据，实现环境合规信息的可查、可溯、可核验。

以宝丰能源（600989.SH）为例，该公司同时是排污许可重点管理企业，其2025年年报披露，共有包括上市公司自身在内的5家主体纳入“环境信息依法披露企业名单”，并公布了其环境信息依法披露报告的查询索引。记者通过其中宁夏宝丰能源集团焦化二厂有限公司的索引，直接进入“企业环境信息依法披露系统（宁夏）”，无需注册登录等操作，搜索该公司名称即可查询其历年环境信息数据。系统显示，该企业2025年10月因超标排放污染物，被宁东能源化工基地管理委员会处以罚款95万元的行政处罚。

此外，电力供应行业等需遵守交易所行业信息披露自律监管指引要求的上市公司，还需进一步披露行业环保信息。比如，赣能股份（000899.SZ）进一步披露了2025年节约标煤量、减少二氧化碳排放量、环保设施投用率等信息；金风科技（002202.SZ）则如实披露了2025年发生的环境事故情况，旗下公司曾分别受到绍兴市生态环境局、滕州市生态环境局的环保行政处罚。

跨部门协同搭建“制度桥梁”

上述环境信息披露的优化提质，源于制度修订形成的刚性约束。2025年3月，证监会修订发布《上市公司信息披露管理办法》及配套格式准则等，于7月正式施行。这是新证券法实施以来的第二次修订，也是新公司法实施后的首次修订，其变化之一即是对定期报告中环境信息披露进行了系统性优化。

具体而言，年度报告内容与格式准则《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求，纳入“环境信息依法披露企业名单”的上市公司及其主要子公司，应按照《企业环境信息依法披露管理办法》等规定，在生态环境部门设立的“企业环境信息依法披露系统”披露环境信息依法披露报告；上市公司应当在年报中披露上市公司及其主要子公司纳入“环境信息依法披露企业名单”中的企业数量、企业名称，并提供环境信息依法披露报告的查询索引。同时，鼓励公司结合行业特点，主动披露积极履行社会责任的工作情况，包括环境保护与可持续发展等；公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关查询索引。

这一调整，实现了环境信息披露的跨部门制度衔接。《企业环境信息依法披露管理办法》（生态环境部令第24号）及其配套格式准则于2022年施行，明确每年由各地生态环境部门确定“环境信息依法披露企业名单”。该名单涵盖重点排污单位、实施强制性清洁生产审核企业，以及存在因生态环境违法被追究刑事责任、或被处以十万元以上罚款等情形的上市公司及子公司。证监会此次修订时，考虑了与《企业环境信息依法披露管理办法》等的衔接，还兼顾考虑了沪深北证券交易所已制定可持续发展报告指引，符合条件的上市公司还会在其可持续发展报告中披露环境信息的情况，避免重复披露。

南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，此次规则修订实现了“制度衔接”与“披露分层”的双重巧思。“新增名单索引并非简单加码，而是在证监会规则与生态环境部法定名录间架设了一条通路，将外部合规信号内化为年报的路标。”田利辉认为，这既避免了全文搬运造成的年报臃肿，又降低了投资者搜寻权威信息的成本，是信息披露由“结果罗列”走向“流程链接”的治理进阶，体现了跨部门协同监管的范式创新。

上市公司应摒弃“应试”心态

尽管制度框架初步成型，但环境信息披露的有效性仍面临现实挑战。在上述随机抽检的50家上市公司中，部分企业仍存在环境信息“披露易、查询难”的梗阻。

例如，蔚蓝锂芯（002245.SZ）披露的4家子公司查询索引指向“江苏省生态环境厅企业‘环保脸谱’（一企一档）”，电投能源（002128.SZ）披露的7家子公司查询索引指向“内蒙古自治区固体废物管理信息系统”，均需要账号及密码方可登录。还有部分企业提供的查询索引无法正常进入“企业环境信息依法披露系统”。此外，记者注意到，宝丰能源2025年收到多张宁东能源化工基地管理委员会出具的涉环境问题行政处罚书，累计罚金超140万元，其中不乏单笔20万元以上的罚单，但在“企业环境信息依法披露系统（宁夏）”中并未查询到相关信息。

“形式合规与实质有效之间，仍存在制度博弈。”田利辉建议，建立事前校验与事后追责闭环，让基础设施具备“金融级可靠性”；建立强制披露“最低限度实质性摘要”，绝不能以外部链接全盘替代年报体内的核心合规结论，封堵体外规避空间；建议引入结构化数据和第三方鉴证，将环境信息从不可验证的文本描述升级为可追溯的数据资产，让披露真正具备资本定价所需的可信度。

总体来看，2025年年报环境信息披露在规范性与统一性方面实现了质的提升，制度衔接的“第一步”走得稳健。然而，从形式上的“合规达标”到真正实现信息的“决策有用”尚存距离。对于上市公司而言，环境信息披露不应仅被视为一项监管“作业”，而更应是检验企业可持续治理能力的“试金石”。上市公司应摒弃“应试”心态，真正将环境责任内化于企业战略与运营中，在日益趋严的“硬约束”时代，交出一份经得起检验的“价值答卷”。

（实习生曾雅琦对此文亦有贡献）