为进一步深化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础上，证监会于5月16日发布了《关于修改的决定》。
此次修订文件的政策背景可追溯至中央政治局会议对资本市场改革的系列部署。从2023年7月中央提出“活跃资本市场、提振投资者信心”，到新“国九条”明确“加大并购重组改革力度”，政策层面对激发市场活力的导向一以贯之。
值得关注的是，修订工作紧密衔接前期政策布局：2024年9月发布的“并购六条”中，部分举措需配套修改《重组办法》予以落实。叠加新《公司法》自2024年7月施行带来的规则适配需求，本次修订成为监管层“打政策组合拳”的关键落子。
本次《重组办法》修订，可从四大维度显现监管层的改革力度。
一是在政策目标维度，修订旨在贯彻党的二十届三中全会精神与《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确资本市场在企业并购中的主渠道定位，以激活并购重组市场活力为核心目标，凸显完善市场机制的顶层设计思路。
二是在修订过程与内容维度，充分吸纳市场意见。公开征求意见期间，共收到36条反馈，在《重组办法》修改中采纳了分期支付股份锁定期安排、明确持续督导期起算点、调整发行股份购买资产中改善财务状况的要求、建立储架发行制度等四大核心建议，让政策更贴合市场实际需求。
三是从制度创新维度来看，修订首次推出系列创新性机制。如首次建立简易审核程序、首次调整发行股份购买资产的监管要求、首次建立分期支付机制、首次引入私募基金“反向挂钩”安排等。
四是在政策协同维度，此次调整并非单一政策突破，而是“打好政策组合拳”的关键环节。《重组办法》既需与新《公司法》衔接进行适应性调整，后续还将推动“并购六条”政策全面落地。通过政策组合拳释放“1+1>2”的协同效应，展现监管层“标本兼治”提振市场的决心。
看点一：《重组办法》凸显六大核心调整
《重组办法》修订内容围绕六大方向展开，各项调整均围绕简化流程、提升效率、增强包容性展开。
从建立分期支付机制、新设简易审核程序，到完善锁定期规则与鼓励私募基金参与，每一项举措都旨在降低并购重组的制度性成本，提升市场主体参与积极性，推动资源的优化配置，助力上市公司围绕产业逻辑“强身健体”，以政策合力推动资本市场高质量发展。
一是建立重组股份对价分期支付机制。
将分期发行股份的注册有效期延长至48个月，锁定期自首期发行起算，并允许合并计算各期股份指标。这一调整打破传统“一次性交易”模式，尤其利好大体量重组交易，上市公司可根据资产整合进度灵活安排支付节奏，同时通过“业绩补偿+分期支付”的组合设计，缓解交易双方现金流压力。上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。
二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。
将财务状况、同业竞争等监管要求从“改善”调整为“不导致重大不利变化”，实质是将监管重心从“鼓励性标准”转向“底线风控”。允许更多处于转型期或面临短期财务压力的企业通过重组优化资产结构。
三是新设重组简易审核程序。
明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。通过“简流程、减时限”提升市场响应效率，与注册制下“以信息披露为核心”的审核理念高度契合。
四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。
明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。
五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。
对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。
六是根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整。
根据新《公司法》《国务院关于实施 注册资本登记管理制度的规定》《国务院关于上市公司独立董事制度改革的意见》等，删去上市公司监事等表述，将“股东大会”改为“股东会”。此外，还对部分条款表述进行了文字性修改。
看点二：二十三处修订前后，政策面显现何种考量？
本次修订《重组办法》共涉及二十三处修改。从修改前后对比来看，凸显监管层对市场实际需求的精准回应以及政策灵活性的提升。
一是在重组股份对价分期支付机制相关条例修改中，将注册决定有效期延长至48个月、明确锁定期起算点等，让上市公司在交易支付安排上拥有更多自主空间，从以往相对固定的交易模式向更具弹性的方向转变，提升了交易灵活性。 二是在对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管要求的修改上，从强调“改善”到“不会导致重大不利变化”，显著降低了交易门槛，使得更多潜在并购重组交易能够符合监管要求，体现出监管从较为严格的规范向更具包容性方向的转变。 三是新设重组简易审核程序条例，则直接减少了审核环节，从常规需证券交易所并购重组委审议转变为部分交易无需此环节，中国证监会5个工作日内即可决定，大大加快了审核速度，凸显对审核流程精简的重视。 四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并，以及鼓励私募基金参与上市公司并购重组的相关条例，针对不同股东、不同投资期限的私募基金设置差异化锁定期，改变了以往“一刀切”的锁定期规则，体现出对不同市场主体和交易场景的精准适配。 纵观二十三项修订内容，监管层的底层逻辑始终围绕三重目标展开。
激活市场活力：通过简化流程、创新交易机制等，降低并购重组的制度性成本，吸引更多市场主体参与，让资本市场在资源配置中发挥更大效能。
增强政策灵活性与适应性：根据市场交易实践中遇到的痛点、难点，如交易支付方式的灵活性、对不同类型企业和交易的监管适配性等，及时调整政策，让政策更贴合市场实际情况，避免“用一把尺子量所有交易”。
注重平衡市场效率与风险防控：在激发市场活力的同时，通过强化信息披露、中介机构核查以及严肃追责等配套措施，确保市场交易规范有序，保障投资者合法权益，维持市场稳定健康发展。
证监会表示，下一步将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。 随着政策组合拳持续落地，并购重组市场将被推向更高质量、更具活力的方向发展，为经济结构转型与新质生产力发展提供更有力的支持。
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