时报观察｜守住安全合规底线 中企出海方能行稳致远

4月24日，中国证监会查办首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市案件；时隔三日，外资收购Manus项目相关评估调查落槌——外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。

两起处罚事项，本质上都是压缩灰度套利空间，筑牢企业出海的安全底线。

这一点在证监会有关负责人解析案件时即有所强调：本案系通过De-SPAC(借壳上市)并购交易实现的境外上市行为，根据相关规定，凡涉及境外证券交易所发行上市活动，无论采取何种交易结构，均须履行备案程序。其中关键在于“无论采取何种交易结构”，也就是说，那些看似精巧、能游走在灰色地带的交易结构设计，并不能改变交易本身违规的事实。

同样的，根据公开报道，Manus前期所采取的剥离敏感数据资产使得收购标的仅包含算法与研究团队，分步交割，在交易文件中弱化“实际控制权转移”相关表述、转而包装成为“商业合作安排”等举措，都只是用貌似合规的手段，掩盖并购交易的违规实质——由中国本土培育工程师、依靠中国用户数据训练产生的核心科技资产，未经外商投资安全审查即最终向境外主体整体转让。

需要说明的是，无论查办“闯关”赴境外上市案件，还是对于外资收购Manus项目的禁止性决定，均是有关部门依据我国法律法规所进行的具体实践。

例如，在外资收购Manus的案例讨论中，目前被广泛引用的《外商投资法》第三十五条明确：“国家建立外商投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。”同时，《外商投资安全审查办法》也进一步明确了外商投资安全审查范围，其中就包括了投资重要信息技术、关键技术等重要领域并取得所投资企业的实际控制权。

在双向投资过程中，建立管理制度，平衡经济利益与维护国家安全是国际通行惯例。仅就外商投资而言，全球范围内，美国、德国、日本、澳大利亚均已建立外商投资安全审查制度。

前后两起案件公布后，外界产生的顾虑在于：中国是否在双向投资方面设置了更高的门槛？答案是否定的。背后逻辑与有关部门依法依规的穿透式监管是一致的——我国的开放始终是制度层面的开放，无论是防控风险还是吸引外资、助力企业出海，均有制度护航，由此带来的是预期上的一致性和稳定性。而把控安全风险与扩大开放本身也是辩证统一的：只有扎牢安全篱笆、守好合规底线，才能更好推进更大范围、更宽领域、更高水平的对外开放。