重大资产重组终止 思林杰公司治理困局凸显

1月25日晚，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”，688115.SH）发布公告，宣布终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并向上海证券交易所申请撤回相关申请文件。历时约16个月的重大资产重组事项终止，让公司切入军工领域的战略布局暂时搁浅，叠加公司上市以来首次年度预亏、IPO信披违规等问题，凸显其在经营与治理层面的多重挑战。

重大资产重组折戟

本次重大资产重组始于2024年9月，前后历经约16个月，其间思林杰多次调整草案、多轮回复监管问询，最终因市场环境变化宣告终止。

时间追溯至2024年9月7日，思林杰发布停牌公告，称正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”）的股权并配套募集资金，同时表示本次交易将构成重大资产重组，但不构成重组上市。

标的科凯电子曾冲刺创业板IPO，历经两次问询后，于2024年4月撤回上市申请。其主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。

思林杰当时表示，交易完成后，双方将在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成互补，实现业务与技术的有效整合，公司可借此迅速切入军工领域，推进战略布局，减少单一行业依赖，同时扩大销售规模，增强市场竞争力。

2024年9月24日晚，思林杰披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向王建绘、王建纲等23名交易对方购买科凯电子71%股份。9月25日起，公司股票在5个交易日内收获4个涨停板。

在后续16个月左右的推进过程中，公司多次披露重组进展公告，并且多次调整重组方案。值得关注的是，科凯电子撤回IPO申请后，其业绩表现呈现明显下滑态势，另外，草案中显示的交易价格多次变动：从2025年1月18日的14.91亿元，降至同年5月15日的14.2亿元，在同年10月31日发布的草案中，交易价格进一步下调至13.14亿元。其间，思林杰还收到上交所关于重组草案信息披露的问询函及审核问询函，监管部门就科凯电子的业务收入、财务状况、产品定价、业绩变动以及股东全部权益价值评估方法等事项进行问询。

直至2025年12月23日，思林杰仍在调整重组议案，但仅时隔1个月，2026年1月25日晚，公司公告称，因本次交易规模较大、涉及相关方较多，方案论证历时较长，且市场环境较筹划初期已发生变化，经与交易各方协商一致，决定终止本次交易。截至公告披露日，公司已与科凯电子及主要交易方签署终止协议，并将尽快完成与剩余交易方的协议签署。

上市以来首现年度亏损

与重组终止同步披露的，还有思林杰2025年业绩预告。公告显示，经公司财务部初步测算，预计2025年营收为2.4亿元至2.7亿元，同比增长29.51%至45.70%；归母净利润亏损800万元至1150万元，同比下滑152.38%至175.3%；扣非归母净利润亏损1150万元至1650万元，同比下滑230.66%至287.47%。这是公司2022年上市以来首次出现年度亏损。

思林杰在公告中特别强调，2025年公司因实行员工持股计划，需摊销股份支付费用，预计该费用减少当年利润总额约3300万元。若剔除该影响，公司归母净利润预计为1800万元至2650万元，扣非净利润预计为1450万元至2150万元。

事实上，思林杰的业绩压力早有端倪：2022年登陆科创板后，公司就出现增收不增利的情况；2023年业绩进一步下滑，营收和净利润分别同比下降30.55%和83.37%；2024年业绩虽有所回升，但仍远不及上市前水平。

2025年以来，思林杰亏损态势持续：第一季度归母净利润亏损1254.13万元，同比下降546.95%；上半年归母净利润亏损1495.82万元，同比下降286.35%；前三季度净利润亏损843.32万元，同比减少270.96%。公司在定期报告中解释，亏损主要源于上期部分应收账款保理融资到期导致坏账准备计提金额减少，而本期坏账准备计提金额增加，叠加本期股份支付费用增加。

值得关注的是，思林杰销售毛利率已从2022年的67.22%下降至2025年半年报的55.25%，其中，主营产品嵌入式智能仪器的毛利率从70.88%下降至62.57%，该产品对营收的贡献度也从八成左右降至五成。此外，2025年半年报显示，公司上半年扣除股份支付影响后的净利润为193.3万元，较上年同期减少81.9%。

公司治理多重挑战待解

就在重组终止前一个月，思林杰因IPO期间隐瞒股权代持、信息披露不准确、募集资金使用不规范等问题，先后被上交所通报批评、广东证监局责令改正，显示公司治理面临挑战。

2021年6月30日，思林杰首次递交IPO申请，并于2022年1月获得注册批复。但监管部门发现，公司在IPO期间隐瞒了干股代持情况。

根据上交所公告，2018年2月，王某出资908.99万元获取思林杰2%股份，同时取得思林杰董事长周茂林、董事兼总经理刘洋口头承诺赠送的2%干股，上述合计4%股份均由二人代持。2021年4月，二人退还王某出资款，解除有对价的2%股权的代持关系，但赠送的2%干股在2022年4月公司上市后稀释至1.32%，且该干股代持关系自2018年2月至2025年7月前从未解除，也未对外披露。

另外，广东证监局在现场检查中发现，思林杰存在募集资金使用不规范问题，主要集中在两个方面：一是用途超出招股书约定，2022年公司使用募集资金置换募投项目先期投入时，将非募投项目建设人员的薪酬纳入置换范围，该行为超出招股说明书所列用途，并且未履行相应审议程序，导致相关置换公告披露不准确；二是存放不规范，公司超募资金账户中存放了部分补充运营资金，超出第三方存管协议约定的资金用途，相关存放与实际使用情况报告也存在披露不准确的问题。