11月下旬，中国证监会对江苏吴中下发《行政处罚决定书》，揭开了江苏吴中钱氏姐弟长达数年的违法行为。
监管查明，江苏吴中的三家子公司通过与浙江优诺德贸易有限公司（以下简称优诺德）等多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营收、营业成本和利润，并占用部分资金。
12月10日，每经记者来到优诺德的注册地——舟山市翁山路555号大宗商品交易中心6001室。记者在此处并未发现序号为6001的办公室，同层其他公司前台一位工作人员亦表示：“没有听说过优诺德这家公司，可能是个虚拟注册的地址，这里以前挂靠过很多公司。”
天眼查信息显示，对上述地址进行筛选，最终可筛选出2158条相关结果，其中就包括优诺德。
优诺德与江苏吴中之间究竟有怎样的关联，让其愿意为钱氏姐弟“铤而走险”？12月5日下午，每经记者曾致电优诺德实控人王华凤，但在记者表明身份后，王华凤立即挂断电话。
每经记者调查后发现了两家公司之间的隐秘关联——在一家已于2020年注销的金融公司杭州客客金融信息服务有限公司（以下简称客客金融）中，优诺德目前持股20%的股东郑纤、昔日持股80%的大股东钱腾跃都和钱群英产生交集，三人都曾在不同时期担任过客客金融的高管或法定代表人。
在2024年年报中，江苏吴中简单列示出其他关联方非经营相关占用资金情况——除了占用3.34亿元资金的优诺德外，杭州昕同国际贸易有限公司（以下简称杭州昕同）和宁波炘炘贸易有限公司（以下简称宁波炘炘）两家公司分别占用2.67亿元和1.68亿元，三家合计7.69亿元。
2024年年报中的其他关联方非经营性占用资金情况，图片来源：年报截图
每经记者分别前往杭州昕同和宁波炘炘的最新注册地址，两家公司也都多次现身江苏吴中前五大客户名单之中。
在杭州昕同最新的注册地址（浙江省杭州市拱墅区体育场路409号宏都商务楼C座211室），记者注意到，整个二层仅有一家瑜伽馆在营业。在宏都商务楼楼层索引牌上，记者也没看到杭州昕同及其对应的211室。
瑜伽馆工作人员表示，他们从2015年左右就在这里营业，这一层没有其他公司。上述工作人员还表示，从没有听说过杭州昕同这家公司，“我们这边莫名其妙会有很多公司挂名挂到这里来，之前消防、工商也会过来核查，但实际上这些公司都不是（在这里办公）”。
宏都商务楼2层仅有一家瑜伽馆，未能找到杭州昕同的身影，图片来源：每经记者许立波摄
在宁波炘炘的注册地址宁波市江北区长兴路996号前洋之星广场，记者同样未能找到宁波炘炘的身影。该园区物业的一位工作人员告诉记者，登记的企业名单中并没有宁波炘炘，可能是虚拟地址。
6家疑似关联公司霸占前五大客户
不过，江苏吴中2020年到2023年贸易业务的主要客户中，疑似关联方并不只有上述3家公司。
监管查明，2020年至2023年间，江苏吴中虚构收入金额分别为4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元和3.77亿元。
通过将公开信息交叉比对，每经记者发现，浙江协创贸易有限公司（以下简称浙江协创）、江苏胤海贸易有限公司（以下简称江苏胤海）和浙江九玺实业有限公司（以下简称浙江九玺）三家公司也疑似为优诺德等三家公司的关联方。6家公司组成的“关联网络”，牢牢霸占了江苏吴中贸易业务的前五大客户名单。
2020年至2022年间，仅看前五大客户名单，隶属上述“关联网络”的成员就分别贡献营收4.85亿元、4.66亿元和4.17亿元；2023年间，前十大客户中，隶属上述“关联网络”的成员贡献营收3.75亿元。总体来看，四年间“关联网络”成员贡献营收金额与江苏吴中虚构收入总额基本相当。
江苏吴中回复的一则问询函中列出贸易业务前五大客户，图片来源：公告截图
上表中，浙江协创是贡献营收最多的客户。天眼查显示，浙江协创的注册地址浙江省杭州市上城区长生路58号329室。如今该办公点已经被一家摄影馆在今年7月租用。
物业公司人员透露，浙江协创此前在这里大概租用了六到八年，平时仅有三四名工作人员在此办公，今年5月底已搬走。
巧合的是，浙江协创的这一注册地址还在江苏吴中另一家核心客户杭州昕同2017年年报中出现。此外，浙江协创还与江苏吴中另一主要客户江苏胤海拥有同一个实控人陈鹰，而陈鹰曾在2018年参与创立了杭州昕同。
杭州昕同、浙江协创注册地址，图片来源：天眼查截图
浙江九玺同样是江苏吴中前五大客户中的常客，其注册地址与宁波炘炘相同，都位于宁波市江北区长兴路996号前洋之星广场。在这里，记者同样未能找到浙江九玺的身影。
也就是说，江苏吴中的上述核心客户，大多数在注册地址“查无此人”，却每年与江苏吴中产生数以亿计的交易流水，贡献数亿元营收，并借着资金季度流转的特征掩盖资金占用之实。
在2020年至2023年历年间的报告期末，江苏吴中关联方非经营性占用资金余额分别为1.27亿元、13.92亿元、15.43亿元、16.92亿元，占当期披露净资产的6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。
在2023年底时，江苏吴中就已处于接近被掏空的状态。为了进一步验证上述公司之间的紧密关系，并弄清楚被占用的钱究竟流向何处，12月5日下午，每经记者又相继致电涉案的多家关联公司实控人，电话均未能拨通。
前高管：数亿元资金未能如期回笼引起警觉
被占用的钱到底去哪里了？今年5月的2024年年度股东大会上，有股民直接向钱群山发问：“一季报上面现金流一下子少了将近十亿元，钱到底去哪里了？”也有人把矛头指向高管团队：“你们何时发现贸易业务有问题？”
钱群山没有正面回答。股东大会结束后，部分高管临时组织了一个闭门交流会，每经记者以股民身份参与旁听。
一位高管介绍，公司贸易业务此前采用“每三个月回款一次”的滚动模式，过去每个季度的操作流程一直以来也都是这样开展的，没有出现过问题。但今年一季度末，公司贸易业务团队突然说“不做了”，并且本应按期回笼的资金也迟迟收不回来。
“发现这一情况后，我们管理层就已经意识到异常，随即采取了几项措施。第一步，是在4月初立即向对方发出对账单，与其核对确认债权。第二步，我们要求债务人出确认函。最后则是向他们发送催收函。”上述高管说。
上述高管表示，在内部排查阶段，他曾直接就贸易业务问题向钱群山质问，但对方态度一直很坚决，强调“贸易业务都是真实的”。至于钱去了哪里，他也说不出所以然。
钱群山曾在向证监会递交的申辩材料中主张，自己未组织、指使、参与案涉贸易业务、资金占用。自己既没有实际控制案涉贸易业务供应商、客户，也不具体负责贸易业务，其仅批准开展贸易业务，不知悉贸易业务无商业实质。
同期时任董事的申辩内容与其出现明显矛盾。董事陈颐曾申辩称，其对涉案贸易业务财务造假不知情且未参与，其未参与*ST苏吴（即江苏吴中）日常经营，对集团资金的调度仅根据钱群山指令进行程序性操作，无从得知资金实际用途。
证监会在回复文件中进一步指出，陈颐在钱群山安排下参与案涉关联方资金调度，加入相关业务群等。陈颐承认其对定期报告基本都是按钱群山的意愿去表决同意，未就定期报告的保证义务开展工作。对于钱群山的自辩，证监会也均未采纳。
谁来为江苏吴中的退市“埋单”？
在今年5月召开的那场备受关注的股东大会上，对资金流向三缄其口的钱群山，在提起艾塑菲童颜针时变得滔滔不绝：“去年艾塑菲2个月的收入就突破亿元，一年突破3亿元。在中国医美行业，尚无取证第一年的新品能达到如此销售规模。”
外界眼中，一针接近两千元的童颜针是钱群山入主后为江苏吴中带来的“新希望”。2024年，艾塑菲在中国销售额达3.26亿元，帮助公司业绩扭亏为盈。2025年一季度，艾塑菲在江苏吴中的收入占比进一步扩大，占到35.55%。
江苏吴中讲述的医美故事，使得公司股价从彼时的5.43元/股启动，最高涨至13.88元/股，涨幅一度超150%。
可如今，医美巨头留给股民的仅剩一地鸡毛。
参考过去的司法实践，年审机构通常会因涉嫌未勤勉尽责而被投资者推上被告席。在上市公司存大规模、长时间财务造假的情况下，审计机构被判担责的案例并不少见。
从江苏吴中造假的时间区间来看，此次涉及的会计师事务所共有两家：负责2020年、2021年年报审计的中汇会计师事务所和中兴财光华会计师事务所。根据江苏吴中披露的续聘会计师事务所公告，2020年度中汇会计师事务所和2024年度中兴财光华会计师事务所的项目合伙人都名为汤洋。
12月2日，每经记者委托中间人向江苏吴中2024年年报签字会计师俞某表达采访诉求，但被对方婉拒。公开信息显示，今年4月，俞某曾因在*ST天喻（天喻信息）2023年年报审计项目中存在风险评估程序执行不到位、控制测试执行不到位等多项问题，被湖北省证监局出具警示函。
对于江苏吴中2023年定增项目的保荐券商中山证券，上海邦信阳律师事务所律师刘博认为需要着重关注在履职的过程中是否对财务造假事宜尽到了审慎的核查和必要的调查、复核等义务。“如果定增的项目终止的话，那么定增的投资者最终没有购买股票，通常是没有产生实际损失，较难向定增的（保荐）券商追偿。”刘博补充称。
12月5日，每经记者曾致电中山证券并表达采访诉求，接线人士表示将代为转达后，至今对方尚未回应。
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