提示控股子公司Zinitix存在失控风险

【导读】希荻微提示控股子公司Zinitix存在失控风险

中国基金报记者闻言

7月24日晚间，希荻微发布公告称，由于公司控股子公司Zinitix Co.,Ltd.（以下简称Zinitix）的现任董事恶意阻碍公司更换其董事，公司可能无法在短时间内完成对Zinitix董事会的改选，存在对Zinitix失去控制的风险。

2025年第一季度，Zinitix的营收占希荻微营收的27.06%。希荻微称，如果公司对Zinitix失去控制，可能对公司2025年财报产生重大不利影响。

截至7月24日收盘，希荻微股价报14.40元/股，总市值为59.09亿元。截至3月31日，公司股东人数约为1.23万户。

与海外子公司董事争议详情曝光

希荻微发布的公告称，因Zinitix现任三名董事存在侵害公司利益的行为，公司认为前述人员不再适宜担任Zinitix董事，遂于2025年4月2日向Zinitix董事会发送律师函，请求Zinitix及其董事会召集临时股东大会审议相关议案。

具体来看，希荻微希望罢免Zinitix董事会的4名现任董事，选任希荻微美国子公司Halo Microelectronics International Corporation（以下简称HMI）提名的3名候选人TAO HAI（陶海）、郝跃国、洪根义（音译）为新董事；修改公司章程（限制向第三方定向增发新股等）等有关事项（以下统称为拟议事项）。

公告显示，Zinitix现任董事会未依法召集临时股东大会。2025年4月9日，HMI为了维护其作为Zinitix控股股东的合法权益，向韩国水原地方法院提起诉讼，请求法院裁决由HMI召开Zinitix临时股东大会，审议拟议事项。

公告称，Zinitix董事会一开始向法院提交拒绝召开临时股东大会的意见，到2025年4月23日主动披露将于2025年6月25日召开临时股东大会的公告，以2025年5月29日为股份登记日，审议HMI提议的拟议事项。

随后，Zinitix董事会分别以小股东追加议案、Zinitix正在进行韩国国家核心技术（以下简称NCT）认定为由，将临时股东大会延期至2025年7月23日召开。

2025年7月22日，Zinitix发布公告称，因Zinitix被认定为持有NCT，HMI通过临时股东大会选任其提名董事时，需获得韩国产业通商资源部批准。考虑到审批所需时间，公司决定撤销原拟在临时股东大会审议选任HMI提名候选人陶海、郝跃国和洪根义为董事的相关议案。该议案将调整至2025年9月10日单独召开的临时股东大会审议。

Zinitix原定召开临时股东大会审议的其他议案和时间不变。2025年7月23日，Zinitix召开临时股东大会，宣告审议的议案均未获通过，其现任董事会成员继续任职。

希荻微发布公告称，Zinitix董事会在上述临时股东大会上存在未核实重名授权表决委托书、未公布投票结果等违规行为。

发现海外子公司董事涉嫌违法

公告显示，希荻微决定更换Zinitix多名董事，主要是因为在2025年3月至4月发现，Zinitix现任董事Nam David Ingyun、权锡万（音译，下同）、张浩哲（音译，下同）在希荻微及其子公司任职期间，涉嫌窃取商业秘密、违反信义义务、不正当竞争等不法行为。

公告称，经公司管理层审慎研究，决定对Nam David Ingyun、权锡万、张浩哲等人侵犯公司利益的行为，采取司法措施追究其法律责任。

目前，希荻微已分别在美国、韩国等地对上述相关人员提起民事诉讼及（或）刑事控告，相关案件处于受理但尚未开庭审理的状态。

Zinitix会形成当前的董事会结构，主要是希荻微在2024年8月通过HMI，以210.05亿韩元（约合1.12亿元人民币）的价格收购Zinitix 30.91%的股份。

同时，HMI及希荻微在韩国等地设立的子公司此前通过二级市场购买了Zinitix部分股份，当前合计持有Zinitix的股份比例为35.31%。

希荻微完成对Zinitix的收购后，为了快速接管Zinitix的业务，委派HMI时任董事、CEO Nam David Ingyun，以及韩国希荻微时任员工权锡万、张浩哲担任Zinitix董事，并与一名独立董事朴炳旭（音译）组成Zinitix董事会。

据悉，除了委派董事外，希荻微主要通过要求Zinitix管理层向其汇报年度经营情况、目标、财务预算及决算，以及实施日常审计监督等方式，对Zinitix进行管控。

提示海外子公司失控将产生不利影响

公告显示，希荻微与Zinitix关键管理人员仍可通过正常渠道沟通，能够获取Zinitix的财务数据等经营信息，但是，鉴于HMI与Zinitix现任董事会的争议尚未解决，希荻微可能无法在短时间内完成对Zinitix董事会的改选，存在对Zinitix失去控制的风险。

希荻微称，如果公司失去对Zinitix的控制，根据企业会计准则的相关规定，公司将不再把Zinitix纳入合并报表范围，终止确认商誉并产生损失，可能对公司2025年财报产生重大不利影响。

根据希荻微2024年度经审计财报，其收购Zinitix控制权形成的商誉达6421.75万元。

Zinitix自2024年8月29日至2024年12月31日的营收为8495.53万元，占希荻微2024年营收的15.57%；2025年第一季度，Zinitix的营收为4807.32万元，占希荻微营收的27.06%。

希荻微称，如果公司无法在短时间内完成对Zinitix董事会的改选，将根据进一步发生的实际情况确认对Zinitix失去控制，并依据会计准则的相关规定，确认Zinitix不再被纳入公司合并报表的具体时点，并在董事会审议通过后执行。

希荻微称，公司将积极行使作为Zinitix第一大股东的权利，通过行政、司法等途径召开Zinitix临时股东大会，并且重新选任Zinitix的董事和管理层。