科创板“1+6”政策配套规则来了！资本市场支持科创再迎重磅改革

为落实《中国证监会关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》，进一步深化科创板改革，上交所13日正式发布《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》（以下简称《科创成长层指引》），同步发布预先审阅指引、资深专业机构投资者指引，以及其他2项相关业务指南。

上交所发布系列重磅配套政策，直指科技创新企业的核心痛点与成长规律，对未盈利上市公司进行差异化统一监管，提升资本市场对科技创新的适配性和支持效能。同时，强化风险导向信息披露、加强投资者适当性管理，创新引入资深专业机构投资者制度则兼顾发展和安全，体现出监管层在支持“硬科技”与保护投资者之间的平衡。

“科创成长层指引”发布 32家存量未盈利企业将进入“成长层”

2025年6月18日，中国证监会主席吴清在陆家嘴论坛上宣布，将充分发挥科创板示范效应，加力推出进一步深化改革的“1+6”政策措施，其中，“1”即在科创板设置科创成长层，并且重启未盈利企业适用科创板第五套标准上市。

此次发布的《科创成长层指引》在科创成长层的定位、企业入层和调出条件、强化信息披露和风险揭示、增加投资者适当性管理等方面，明确具体要求。

从定位看，科创成长层重点服务技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，但目前仍处于未盈利阶段的科技型企业。从纳入条件看，上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层；存量32家未盈利企业将自指引发布实施之日起进入科创成长层。

从调出条件看，科创成长层将实施“新老划断”。存量32家未盈利企业调出条件保持不变，仍为上市后首次实现盈利，有助于稳定存量企业和投资者预期；同时提高新注册未盈利企业调出条件，推动新上市公司加速技术研发和市场拓展。在特殊标识上，科创成长层企业股票或存托凭证简称后将添加“U”作为特殊标识。

统计数据显示，未盈利企业登陆科创板后获得较好的发展。六年来，有54家未盈利企业成功登陆科创板。2024年54家企业共实现营业收入1744.79亿元，其中26家企业营业收入突破10亿元。6年间54家公司中累计22家企业上市后实现盈利，成功摘掉“未盈利”帽子。

“科创板设置科创成长层、扩大第五套标准适用范围等改革措施将进一步聚焦‘硬核’科技企业，为科技创新主体开辟了专属通道：一方面允许技术有较大突破、研发投入大、暂未盈利的企业上市，如重点支持人工智能、商业航天、低空经济等前沿领域；另一方面优化再融资流程，鼓励企业将资金投入核心技术攻关与成果转化，助力企业突破‘研发投入高、盈利周期长’的瓶颈。”云天励飞董事长陈宁表示。

“科创成长层的设立，既增强了市场包容性，又强化了资本市场服务实体经济的功能，为处于不同发展阶段、尤其是成长初期的科技创新企业提供更加适配的资本市场平台。随着科创成长层制度的完善，以及第五套上市标准适用范围的扩大，预计会有越来越多科技企业加入，科创板对科技创新领域的覆盖范围也将进一步扩大，市场将呈现更加多元的发展态势，为优质科技企业发展提供更加广阔的市场空间。”复旦大学金融研究院金融学教授、博士生导师张宗新表示。

平衡“支持硬科技”与“保护投资者” 试点资深专业机构投资者制度

与《科创成长层指引》同步发布的，还有《发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（以下简称《资深专业机构投资者指引》）。

试点引入资深专业机构投资者制度，将资深专业机构投资者入股达到一定年限、数量、比例等因素，作为适用科创板第五套上市标准企业审核注册时的参考，这一创新机制被市场视为精准识别优质科技型企业的重要“助推器”，旨在通过市场化力量提升资本市场资源配置效率。

“从事前沿领域研发创新的未盈利企业往往具有研发投入大、成果转化应用周期长、研发和商业化风险高等特征，在较长时间内处于亏损状态，持续经营和盈利能力具有不确定性。资深专业机构投资者是资本市场重要参与主体，通常具有较丰富的投资经验，对于企业的科创属性和未来发展潜力具有一定的专业判断能力。引入资深专业机构投资者制度，能够借助顶级风投、产业基金等专业机构的眼光，为审核注入‘市场智慧’。”上海师范大学商学院副院长、副教授姚亚伟表示。

“通过引入资深专业机构投资者，使这些资金的入股情况作为审核注册的参考，可以产生一定的责任捆绑效应，机构以自身资金和声誉对企业背书，形成实质性的风险绑定，有望更好地帮助监管层和市场快速识别真正具备成长潜力的企业，降低低成长性企业‘鱼目混珠’的风险。”招商证券副总裁兼董事会秘书刘杰表示。

资深专业机构投资者制度是境外市场一项较为成熟的制度。2018年港交所将资深投资者投资入股作为特定行业上市条件，港交所上市规则第18A和18C章节分别就“生物科技公司”和“特专科技公司”上市提供一系列规范，其中一项特色安排就是“资深投资者”制度。

据统计，截至2024年底，适用港交所18A规则的上市公司共67家，上述公司平均每家拥有资深投资者3名，单个资深投资者平均持股约6.5%，资深投资者合计持股平均约21%，远高于规则要求；18A公司上市后近三年营业收入大幅增长，净利润显著减亏。

在境内市场，近年来在国家大力支持科技创新的政策导向下，以政府投资基金、私募股权投资机构、产业链链主等为代表的多元投资主体取得长足发展，投早、投小、投长期、投硬科技的市场生态初步形成，科创板已上市企业中约九成在上市前均获得私募基金投资。

与境外市场不同的是，本次改革引入资深专业机构投资者制度仅针对第五套标准企业开展小范围试点，资深专业机构投资者入股情况只作为审核注册的参考，不构成新的上市条件，并非上市“门槛”，不影响科技型企业适用第五套上市标准申报科创板。

“试点引入资深专业机构投资者制度，是科创板发挥”试验田“作用，积累可推广、可复制经验的又一改革实践和有益探索。有助于通过参考专业机构对前沿科技的研究、专业判断和‘真金白银’的投入，对于帮助投资者发现企业投资价值具有参考作用，有助于引导长期资本投早、投小、投长期、投硬科技，同时精准识别优质科技型企业，提高定价效率，提高资本市场资源配置的精准性。”姚亚伟说。