涉迪嘉药业IPO项目多项违规，民生证券收监管函，两名保代被通报批评

4月30日，深交所对迪嘉药业集团股份有限公司（以下简称“迪嘉药业”）IPO项目开出罚单。因迪嘉药业IPO项目中的多项违规，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）被出具监管函，保荐代表人包静静、何润勇被通报批评。

2023年6月16日，深交所受理了迪嘉药业 （以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，民生证券在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：

一、对发行人独立性瑕疵情形及整改情况未予充分关注和审慎核查

审核问询回复显示，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东迪沙药业集团有限公司（以下简称迪沙集团）不存在人员混同的情形，保荐人对此发表了肯定的核查意见。

深交所现场督导发现，一是在询价基础上，发行人将是否购买实际控制人控制的其他企业的商品房作为选择供应商的重要因素之一，优先向购房供应商采购。报告期内，部分购房供应商是发行人前五大供应商，涉及到购房供应商的部分订单采购价格并非招标最低报价。二是迪沙集团部分员工参与发行人部分采购定价谈判与招标流程审批，拥有发行人财务系统、流程系统管理权限或操作权限。常某娟曾担任迪沙集团总裁，自2022年6月起担任发行人副总经理，其后仍参与迪沙集团临床试验管理工作。上述事项反映出发行人业务及人员独立性方面存在瑕疵，也反映出发行人采购业务内控不规范。发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七十三条第二款等规定予以完整披露。

保荐人对发行人上述异常情形未予充分关注和审慎核查，未督促发行人予以完整披露，核查程序执行不到位。

二、资金流水核查程序执行不到位

深交所现场督导发现，报告期内迪沙集团及其子公司迪沙药业集团山东迪沙医药营销有限公司发生多笔集中支付且金额较大，支付对象包括迪沙集团员工和大量其他自然人。保荐人在工作底稿中将集中支付解释为营销员借款、代发工资、费用报销等，未核查交易明细，未获取关于收款方身份、资金实际用途的相关证据，资金流水核查程序执行不到位，直至现场督导期间才进行补充核查。

三、对销售、采购、存货管理等内控不规范情形未予充分核查

招股说明书及审核问询回复显示，发行人各项内部控制设计运行有效，符合经营管理和业务发展实际需要。保荐人经核查后认为发行人已完整披露财务内控不规范事项。

深交所现场督导发现，发行人未完整披露采购、销售、存货管理等方面内控不规范的情况。销售及采购业务方面，部分物流对账单、送货单据缺失，部分业务单据记载的销售人员为迪沙集团等关联方员工。存货管理方面，部分生产废料缺失批次编号，无法追溯完整流转路径。

保荐人未充分关注发行人相关内控不规范情形，核查程序执行不到位。此外，保荐人执行的存货监盘程序存在瑕疵，包括盘点表未见有效期复核记录，未对第三方检测机构的胜任能力、独立性、专家意见进行审慎核查等。

四、对退货会计处理发表的核查意见不准确

审核问询回复显示，因迪沙集团相关产品未能中选集中采购，发行人2019年向迪沙集团销售的福多司坦于2020年1月发生退货。发行人将该事项作为资产负债表日后调整事项，冲减2019年收入650.44万元。保荐人发表核查意见称相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

深交所现场督导发现，一是相关产品已于2019年11月18日签收确认，合同中无落选集采可退货的约定；二是双方于2020年5月才开始沟通退货事项，于6月达成一致，9月完成退货。因此，该退货不属于2019年资产负债表日后调整事项，应冲减2020年营业收入和成本，发行人审核问询回复相关内容与实际情况不符。此外，发行人退货金额披露不准确，冲减2020年营业收入金额应为453.39万元。

保荐人未能结合合同约定、协商过程等对退货性质进行审慎判断，发表的核查意见不准确。

报告期各期，控股股东迪沙集团均为发行人第一或第二大客户，发行人业务、人员等方面是否独立是审核重点关注的事项。民生证券作为项目保荐人，未对发行人独立性瑕疵予以充分关注和审慎核查，对关联方资金流水，发行人内控不规范，退货会计处理等事项未予充分核查，发表的核查意见不准确。民生证券的上述行为违反本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所决定对民生证券采取书面警示的自律监管措施。

同时，鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：对保荐代表人包静静、何润勇给予通报批评的处分。对于包静静、何润勇上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将通报中国证监会，并记入诚信档案。

官网显示，民生证券股份有限公司成立于1986年，注册资本为113.73亿元，注册地为上海。公司控股并管理着四家子公司：民生期货有限公司、民生股权投资基金管理有限公司、民生证券投资有限公司和民生基金管理有限公司。

2024年，民生证券实现营业收入30.71亿元，同比下降18.25%，归属于母公司净利润5.55亿元，同比下降13.19%。2024年末，民生证券总资产632.16亿元，归属于母公司净资产164.81亿元，每股净资产1.45元，每股收益0.05元，净资产收益率3.48%。

股权融资业务方面，2024年，民生证券全年过会IPO项目2家，过会数量排名行业第九；发行上市6家，行业排名第六；股票主承销收入排名行业第六位。截至2024年底，在审IP0数量排名行业第八。

2024年12月27日，证监会对“国联并购民生”按下了放行键。根据公告，证监会同意国联证券向相关交易对方发行股份购买相关资产的注册申请，同意国联证券发行股份募集配套资金不超过20亿元的注册申请，核准国联证券成为民生证券的主要股东，对国联证券通过换股方式依法取得民生证券99.2617%的股份无异议。