并购重组中，业绩承诺与估值逻辑往往是监管关注的核心，韩建河山（603616.SH，股价6.23元，市值24.38亿元）最新披露的收购预案，就因标的资产过山车般的业绩表现和诡异的股价异动，遭监管问询。
2月3日晚间，韩建河山披露，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“兴福新材”）99.9978%股权。
预案披露后，上交所火速下发问询函，直指标的公司营收“三连降”且净利润大幅波动、上市公司仅0.68亿元的货币资金能否支撑现金对价，以及停牌前股价涨停是否涉及内幕信息泄露等。
标的盈利能力成监管问询重点
作为此次重组的核心标的，兴福新材的财务数据是市场关注的焦点，但其呈现出的业绩颓势令人心生疑虑。
《每日经济新闻》记者注意到，2022年至2025年，兴福新材的营业收入分别为7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元和3.86亿元。从7.77亿元到3.86亿元，营收规模逐年下滑，几近“腰斩”。
此外，兴福新材的归母净利润也呈现出“过山车”式的表现。数据显示，其归母净利润在2022年和2023年尚能维持在1.01亿元和1.36亿元，但在2024年突然“变脸”，亏损73.67万元，即便在2025年勉强扭亏，也仅为盈利1005.96万元。
2月3日，上交所在问询函中要求韩建河山补充披露标的公司近年来收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，并质问相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性。
同时，上交所还要求韩建河山补充标的公司近三年前五大客户基本情况，包括但不限于收入占比、合作时间、变化情况、关联关系等，说明是否存在客户集中度高、单一客户依赖或主要客户流失等风险，相关情况是否符合行业惯例。
此外，监管层还直接要求韩建河山结合相关情况及相关风险等，说明标的公司业绩波动的原因，是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量。
股价抢跑涨停：协议签署日精准“埋伏”？
除了对标的资产质量的担忧，韩建河山自身的支付能力以及股价异动，也成了监管重点追问的方向。
预案显示，韩建河山拟通过发行股份并支付现金的方式收购兴福新材，并募集配套资金用于支付现金对价。然而，韩建河山的“钱袋子”显得捉襟见肘。截至2025年三季度末，公司账面货币资金仅余0.68亿元。
相对于并购所需要的现金支撑，如此规模的资金储备可以用“微薄”来形容。
在问询函中，上交所要求补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若上市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响。
资金链本就紧绷的情况下，强行推进现金收购，或将给韩建河山带来流动性压力。此外，值得注意的是，回溯交易停牌前的时间线，韩建河山股价出现异动。
2026年1月20日，即韩建河山停牌前的一个交易日，韩建河山股价突然发力，9点52分便迅速封死涨停板，并登上当天的龙虎榜。
就在股价涨停的同一天（1月20日），韩建河山与交易对方签署了《购买资产意向协议》。然而，直到次日（1月21日）上午，新三板挂牌企业兴福新材才发布筹划控制权变更公告，而韩建河山则在1月21日早间以“因重要事项未公告”为由停牌，直到1月21日盘后才正式披露筹划重大资产重组。（详见1月21日报道《重大事项披露不同步！韩建河山涨停登龙虎榜，次日官宣停牌收购，谁在消息公布前“精准埋伏”？》）
这种“股价先涨停、公告姗姗来迟”的现象，引发了市场关于“消息泄露”和“精准埋伏”的质疑。
上交所在问询函中明确指出：停牌前一天公司股价涨停。上交所要求韩建河山补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。并要求韩建河山按照交易所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。
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