罗欣药业“破净”转让子公司

近期，罗欣药业（002793.SZ）召开董事会，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。公司控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）将其持有的山东罗欣乐康制药有限公司（以下简称“乐康制药”）100%股权转让给临沂君康生物有限公司（以下简称“君康生物”），转让价格最终定为6250万元。

《中国经营报》记者注意到，截至2025年9月30日，乐康制药净资产为7323.83万元，转让价格明显低于其净资产。

针对此次转让的具体细节及后续安排，记者日前向罗欣药业和君康生物方面致函并致电采访，罗欣药业证券部相关负责人表示，已通知公关媒介部门查看采访函，待其查看后再作回应。但截至发稿，暂未收到公司方面的进一步回复。君康生物方面则在电话中表示，针对收购的具体事宜目前暂不方便接受采访。

低价转让

标的公司乐康制药成立于2018年1月23日，注册资本4.2亿元，注册地址位于山东省临沂市沂水县。本次交易的受让方君康生物则成立于2023年7月18日，企业类型为有限责任公司，注册资本仅20万元。公司法定代表人、唯一股东为刘焕廷，注册地址位于山东省临沂市兰山区。

此次股权转让过程从计划挂牌到最终协议转让，经历了一年多的波折。

2024年11月，罗欣药业首次披露拟通过临沂产权交易中心公开挂牌出售乐康制药100%股权。当时确定的挂牌价为1.9亿元，这一价格是基于乐康制药最近一期净资产金额并考虑2024年11月债转股后净资产增加额确定的。

然而，时间过去整整一年，市场反应却未达预期。由于一直未能征集到合格意向受让方，罗欣药业方面判断继续挂牌成交的可能性较低。

因此，公司在2025年12月29日的董事会会议上决定终止挂牌出售，改为协议转让方式。最终确定的价格6250万元，较一年前计划的挂牌价降低了67%。而这一价格变动背后是乐康制药持续恶化的业绩表现。

财务数据显示，乐康制药2024年度营业收入仅为1841.29万元，但净亏损却高达1.43亿元。进入2025年前三季度，乐康制药的经营状况并未好转。2025年1—9月，公司营业收入仅为518.98万元，净利润亏损1444.73万元。

与此同时，乐康制药的资产规模呈现收缩态势。截至2025年9月30日，乐康制药资产总额为1.20亿元，较2024年年末的1.32亿元有所减少，公司负债总额为4678.24万元，净资产为7323.83万元。

此次交易最引人关注的是交易价格与标的公司注册资本之间的巨大差距。记者查阅工商信息了解到，乐康制药的注册资本为4.2亿元，但实缴出资金额为3.79亿元，目前还存在超过4131万元的未实缴注册资本。

本次股权转让对价仅为6250万元，不足注册资本的15%，根据转让协议，交易价格是双方综合考虑乐康公司净资产和负债水平确认的公允价格，其中乐康公司2025年12月25日的净资产为6723.66万元。

罗欣药业董事会在公告中解释，转让乐康制药股权是为了“盘活存量资产、优化公司资源配置”。

并且，交易双方业务关联性也受到市场关注。乐康制药的经营范围包括药品生产、药品批发、药品零售、药品委托生产、保健食品生产等需要严格资质许可的业务。而君康生物的经营范围主要为生物质能技术服务、非居住房地产租赁、销售代理、信息咨询服务等，与药品生产销售无明显关联。

此外，根据公告披露，在乐康制药属于罗欣药业合并报表范围内期间，山东罗欣曾向其提供280万元借款。截至转让时，乐康制药尚欠山东罗欣280.05万元本金及利息。

随着股权转让完成，这笔欠款将被动形成对外财务资助。交易各方已对欠款的偿还做了安排，约定最终的借款及利息金额将于2026年10月26日前清偿完毕。

根据罗欣药业2026年1月8日发布的进展公告，乐康制药已于近日完成相关股权变更事项的工商变更登记手续，并取得了沂水县行政审批服务局出具的《登记通知书》。本次股权转让完成后，山东罗欣不再持有乐康制药股权，乐康制药将不再纳入公司合并报表范围。

罗欣药业方面表示，后续将持续关注乐康制药的经营状况、财务状况及偿债能力，持续做好风险管控工作，积极采取措施收回借款。

同时，在股权转让协议中，各方还约定了刘焕廷和山东康达医药有限公司作为担保方，为交易提供担保。根据协议安排，自交割日起，乐康公司所有的债权债务和盈亏与山东罗欣再无任何关系，由君康生物按照法律规定承受。

持续剥离

实际上，乐康制药并非罗欣药业近年来出售的唯一资产，这家制药企业一直在进行着资产结构调整。

2025年12月22日，罗欣药业董事会审议通过，其子公司山东罗欣将持有的罗欣安若维他药业（成都）有限公司20%股权，以512.5万美元转让给合作方Helix。股权转让协议于同日签署。截至2026年1月6日，股权转让已完成工商变更登记，相关担保解除及款项结清工作也已落实。

2022年，罗欣药业曾将山东罗欣医药现代物流有限公司70%股权转让给上药控股山东有限公司，转让价格为4.15亿元。但这些资产剥离交易并非一帆风顺。据了解，截至2025年7月30日，山东罗欣称尚未收到上述交易对方应支付的第三期股权转让款2634.28万元。

事实上，罗欣药业频繁处置资产背后有着“止血”的意图。财报显示，2022年罗欣药业归母净利润为-12.26亿元，2023年为-6.61亿元。到了2024年，公司营业收入虽增长11.99%至26.47亿元，但归母净利润为-9.65亿元，亏损较上年扩大46.04%。

公司在2024年年报中指出，亏损扩大的因素包括市场推广费用增加、子公司上药罗欣（原山东罗欣医药现代物流有限公司）业绩未达预期，以及对乐康制药股权计提减值等。具体来看，因处置上药罗欣产生的或有对价公允价值变动损失为2.13亿元，当年资产减值损失为3.15亿元。

在持续推进资产剥离的同时，罗欣药业的整体业绩呈现一定变化。财报显示，2025年前三季度罗欣药业实现营业收入17.23亿元，同比下降8.37%；归属母净利润为2292.68万元，同比增长108.64%；扣非净利润为491.82万元，同比增长101.73%。

罗欣药业方面表示，利润实现扭亏主要是由于核心创新药产品替戈拉生片的商业化进程深化，销量实现显著提升。2025年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为2.8亿元，较上年同期增加272.42%。同期，公司现金及现金等价物余额为3.18亿元。

债务结构方面，2025年前三季度，公司短期借款从年初的7.42亿元增加到三季度末的9.70亿元。长期借款则从年初的1.33亿元增加到三季度末的2.32亿元。

与此同时，罗欣药业还采取了外部融资策略。2025年9月底，公司发布定增预案，计划向特定对象发行股票，募集资金总额不超过8.42亿元。募集资金主要用于创新药研发项目（如替戈拉生片、注射用LX22001）新适应证的临床研究，原料药改扩建及冻干车间技改项目和补充流动资金。